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ドンキのオリジン株買い増しは法的にどうなのか?

ドン・キホーテはオリジン東秀に敵対的TOBを仕掛けたものの、イオンがホワイトナイトに名乗りを上げたため、結局TOBは失敗しました。しかし、その後市場内でオリジン株を買い増し、保有比率が46.21%になったことを15日に発表しました。

ドン・キホーテのIRリリース(pdf)

ドン・キ、TOB失敗後にオリジン株15%強買い増し(NIKKEI NET)
[ドン・キホーテ]オリジン東秀株を買い増し46.21%に(livedoorNEWS/毎日新聞)

当ブログでも取り上げましたが、イオンのTOBは50%超の応募がなければTOB自体を実施しないという条件が設定されています。現時点でドンキが46%を取得していることで、イオンのTOBは失敗する可能性が非常に高くなりました。そうなると、投資家にとっては望み薄のイオンのTOBに応募するよりも、市場で売却したほうが確実であり、ドンキにとってはさらに有利な展開になります。

さて、ここで問題になるのが証券取引法の3分の1ルールに抵触するのではないかという点です。3分の1ルールとは簡単に言えば、上場会社の株式を市場外で3分の1以上取得する場合はTOB(株式公開買付)を行わなければならないというものです。何故このようなルールがあるかというと、一般投資家が知らない間に市場外で株式が大量に売買され、会社の支配権が移動するのを防ぐためです。ちゃんと情報を開示して、全ての投資家に公平な売買機会を与えましょうというのがこのルールの趣旨です。

それでは、例えば市場外と市場内で合計で3分の1超を取得する場合はどうなるのでしょう。これについて、政府は「全体が一つの買い付けとみなされるようなケースは規制対象になりうる」としています。今回のドンキの場合、1月13日に市場外でオリジン株を大量に取得し、保有比率が23.62%から30.92%に増えています。そしてTOBを発表するわけですが失敗し、市場内で一気に46.21%まで買い進めました。

ドンキはリリースにあさひ・狛法律事務所の質問回答書を添付し、法的に問題ないと主張しています。回答書によると、1月13日のオリジン株取得はその後のTOBを前提としており、市場内で買い進めることは想定していなかった。そのため、1月13日の市場外買付とその後の市場内買付は全体で一つの買付とは判断できないとしています。

・・・はっきり言って、グレーです。解釈の仕方によっては規制対象といえますし、そうでないともいえます。今後、明確なルール作りが必要になるかもしれません。

早速オリジンは反発しています。
「株式会社ドン・キホーテによる当社株式の買い増しについて」(pdf)

法廷闘争に発展するのでしょうか。少なくとも証取法改正の議論に影響を与えるのは間違いないでしょう。

以下のブログも参考になります。
ドン・キホーテ 目的達成まで諦めない 恐れ入りました(Grande's Journal)
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イオンがオリジンのホワイトナイトに

ディスカウントストア大手のドン・キホーテが敵対的なTOB(株式公開買付)を公表していたオリジン東秀に対し、総合スーパー大手のイオンがカウンター(対抗)TOBを実施することを発表しました。

イオン、ドン・キホーテに対抗しオリジン東秀にTOB(NIKKEI NET)
[イオン]オリジン東秀にTOB ドン・キより高値設定(livedoorNEWS/毎日新聞)

<ドンキのTOBの概要>
買付価格 2800円
公開買付期間 1月16日~2月9日
買付予定数 437,300株(発行済み株式総数の2.48%)
超過予定数 3,143,600株
買付予定株式総数 3,580,900株(同20.28%)

応募株数が437,300株未満の場合TOB自体を行わない。
応募株数が3,580,900株を超える場合は、超えた分の買付を行わない。

注目すべきは応募株数に上限と下限を設定していること。ドンキはすでにグループで30.92%を持っているから、最低でも全体で33.3%(重要事項の拒否権を持てる)を取れなかったらTOB失敗。あるいは、全体で50%超を取れればそれ以上は必要ないと考えているようです。この上限・下限の設定、投資家にとっては応募しても確実に買い取ってもらえるか分からないので、応募をためらう可能性があります。確実にTOBを成功させたいなら、こうした条件はあまり設定しないほうが良いです。そこで、イオンの対抗TOBです。

<イオンのTOBの概要>
買付価格 3100円
公開買付期間 1月31日~3月1日
買付予定株式数 8,900,000株(発行済み株式総数の50%) 

応募株数が8,900,000株に満たない場合はTOB自体を行わない。
応募株式総数の上限の設定はなし。

単純に買付価格だけ見ればイオンの方が有利です。ただ、上限がないのはいいのですが、50%の応募がなければTOBを行わないという条件は少し厳しい印象を受けます。結局投資家はしばらく様子見でしょうか。今後のドンキの対応に要注目です。対抗してTOB価格の引き上げやTOB期間の延長を発表すると、泥沼のTOB合戦に発展する可能性がありますが、逆にドンキが手を引くなら一気にイオンに応募が集まるでしょう。

以下のブログも参考に
オリジン東秀 ドン・キホーテ VS イオン 勃発(Grande's Journal)

関連リンク
イオン
オリジン東秀
ドン・キホーテ

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